1、股權具體(tǐ)包括哪些權利？

答：股權是投資(zī)人投資(zī)公司而享有的權利，來源于投資(zī)人對投資(zī)财産的所有權。投資(zī)人對公司的投資(zī)實質上是對投資(zī)财産權利的有限授予，授予公司的财産權利成爲公司法人對投資(zī)财産的财産權，保留下(xià)來的權利及由此派生(shēng)的衍生(shēng)權利就成爲投資(zī)人的股權。股權内容比較豐富，主要包括：

（1）股東身份權；

（2）參與決策權；

（3）選擇、監督管理者權；

（4）資(zī)産收益權；

（5）知(zhī)情權；

（6）提議、召集、主持股東會臨時會議權；

（7）優先受讓和認購新股權；

（8）轉讓出資(zī)或股份的權利；

（9）股東訴權。

2、股權内容是否一(yī)樣？

一(yī)般而言，股東所擁有的股權在性質上是相同的，隻在份額上有所差别，但是公司章程可以對股權的内容進行規定，如将股權與決策權分(fēn)離(lí)，就決策權問題進行特别規定。但需注意，股票可以分(fēn)爲優先股和普通股，優先股通常會預先設定股息收益率，優先分(fēn)配股息，但不能上市流通，也不能參與決策。

3、股權轉讓的概念？

答：股權轉讓是指公司股東依法将自己的股份讓渡給他人，使他人成爲公司股東的民事法律行爲。我(wǒ)國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部股權或者部分(fēn)股權。

4、法律對股權轉讓的限制？

答：根據公司類型的不同，法律對股權的轉讓有不同的限制。

就有限責任公司而言，股權轉讓分(fēn)爲内部轉讓和外(wài)部轉讓兩種，内部轉讓完全自由，而外(wài)部轉讓則需要經過半數的其他股東同意，并且其他股東有優先購買權。此外(wài)，由于《公司法》第七十一(yī)條第四款規定“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，因此公司章程中(zhōng)如果對股權轉讓有不違反法律強制性規定的特殊規定，則以公司章程的規定爲準。

就股份有限公司的股權轉讓限制而方，主要有以下(xià)幾點：

1.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一(yī)年内不得轉讓。

2.公司公開(kāi)發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一(yī)年内不得轉讓。

3.公司董事、監事、高級管理人員(yuán)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(yī)年内不得轉讓。

4.公司董事、監事、高級管理人員(yuán)任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分(fēn)之二十五。

5.公司董事、監事、高級管理人員(yuán)離(lí)職後半年内不得轉讓其所持的本公司股份。

5、股權的各項内容能否分(fēn)别轉讓？

答：不能。如前所述，股權基于投資(zī)者對投資(zī)财産的所有權，股權的各項内容是在此基礎上衍生(shēng)出來的，并不可分(fēn)。

6、股權轉讓的方式

答：股權轉讓可以分(fēn)爲直接轉讓和間接轉讓。

直接轉讓是指出讓人将屬于自己的股權直接轉讓給受讓人；間接轉讓是指出讓人與股權并非通過雙方意思一(yī)緻的方式轉讓，包括繼承、公司合并等情況。

直接轉讓和間接轉讓的現實意義在于，部分(fēn)股權轉讓交易如果從直接轉讓變成間接轉讓可以實現避稅的效果。

7、股東可退股嗎(ma)？

答：股東可以通過減少注冊資(zī)本的方法實現退股。

公司注冊資(zī)本減少是指公司依法對已經注冊的資(zī)本通過既定的程序進行削減的法律行爲，簡稱減資(zī)。減資(zī)依公司淨資(zī)産流出與否，分(fēn)爲實質性減資(zī)和形式性減資(zī)。實質性減資(zī)是指減少注冊資(zī)本的同時，将部分(fēn)金額返還給股東，這種減資(zī)方式就能實現股東的退股。

8、公司在何種情況下(xià)可以回購股東股權？

答：除非法律規定的特殊情況，公司不得回購股東股權。

對有限責任公司而言，在三種情況下(xià)股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權：

（一(yī)）公司連續五年不向股東分(fēn)配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分(fēn)配利潤條件的；

（二）公司合并、分(fēn)立、轉讓主要财産的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

對股份有限公司而言，在四種情況下(xià)可以回購股東股權：

（一(yī)）減少公司注冊資(zī)本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份獎勵給本公司職工(gōng)；

（四）股東因對股東大(dà)會作出的公司合并、分(fēn)立決議持異議，要求公司收購其股份的。 

9、股權轉讓後能否要求行使原知(zhī)情權？

答：不能。知(zhī)情權是股東享有對公司經營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權利，但是股東在股權轉讓後不能要求行使公司向其透露其擁有股權期間的經營管理狀況。上海高院即明确規定股東權利不能與其股東身份相分(fēn)離(lí)，股東退出公司喪失了股東身份，不再對公司享有股東權，故其請求對公司行使知(zhī)情權的權利也随之喪失。

事實上，如果允許原股東繼續對公司行使知(zhī)情權，将對公司的正常經營造成不利影響，甚至導緻公司商(shāng)業秘密外(wài)洩。 

10、股權轉讓後能否請求其持股期間公司盈利的分(fēn)紅 ？

答：根據具體(tǐ)情況而定。

如果在股權轉讓前公司股東會已經表決通過股利分(fēn)配方案，隻是沒有落實，由于股利分(fēn)配方案通過後股東對股利就有獨立于股權的債權請求權，出讓人即使轉讓了股權也可以請求該分(fēn)紅；如果股利分(fēn)配方案是在股權出讓後通過的，由于分(fēn)紅收益權依附于股權，則出讓人無權請求該分(fēn)紅。 

當然，如果出讓人與受讓人在股權轉讓協議中(zhōng)對原持股期間的公司盈利分(fēn)紅有特别的約定，從該約定。

11、股權轉讓需要交納哪些稅款，如何計算？

答：個人股東股權轉讓需交納個人所得稅（20%）和印花稅（0.5‰）。法人股東股權轉讓需交納企業所得稅（25%）和印花稅（0.5‰）。根據财稅[2002]191号《财政部、稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知(zhī)》的規定，股權轉讓不征收營業稅。

要注意的是，根據《稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知(zhī)》（國稅函[2009]285号）的相關規定，納稅（包括取得免稅、不征稅證明）是到工(gōng)商(shāng)行政管理部門辦理股權變更登記的必要前提。

12、股權轉讓繳納個人所得納時需注意哪些方面？

答：一(yī)、正确計算股權轉讓個人所得稅。股權轉讓所得，按照一(yī)次轉讓股權的收入額減除财産原值和合理費(fèi)用後的餘額，計算納稅，稅率爲20%。股權轉讓收入不僅是現金，也包括實物(wù)、有價證券和其他形式的經濟利益，非貨币形式的轉讓收入往往被納稅人忽視，誤以爲不用繳稅。 

第二，準确界定納稅義務發生(shēng)時間，及時納稅。發生(shēng)股權轉讓行爲後，納稅人(轉讓方)或扣繳義務人(受讓方)應在規定時間内，向主管稅務機關申報繳納股權轉讓個人所得稅款，并報送相關資(zī)料。 

第三，注意納稅申報地點。納稅申報應在股權變更企業所在地，而不是自然人股東所在地。 

第四，股權交易價格要公允。股權轉讓交易價格不是“我(wǒ)的股權我(wǒ)做主”，無正當理由的低價轉讓，稅務機關有權按淨資(zī)産或類比法核定交易價格計征個人所得稅。

第五，轉讓價格明顯偏低要有正當理由。股權交易價格雖明顯偏低，但有正當理由的，應向主管稅務機關提供相應證據材料。 

第六，簽訂低價轉讓陰陽合同風險大(dà)。一(yī)些納稅人爲逃避納稅義務，簽訂低價轉讓的陰陽合同，會給股權受讓方帶來涉稅風險，因爲下(xià)次股權再轉讓時，可扣除的成本是前次轉讓的交易價格及買方負擔的稅費(fèi)。各地稅務機關通過建立電子台賬、跟蹤股權轉讓的交易價格和稅費(fèi)情況，形成股權轉讓所得征管鏈條，會給受讓方帶來巨大(dà)損失。

第七，個人股權轉讓或其他終止投資(zī)經營情形時取得違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項，也要繳納個人所得稅。納稅人因股權轉讓産生(shēng)的各項收入，即使以違約金、補償金、賠償金等名目收回，也屬于股權轉讓所得，應繳納個人所得稅。

13、 股權轉讓價格低于成本的合理理由包括哪些？

答：《稅務總局關于股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告 》明确以下(xià)是股權轉讓價格低于成本的合理理由：

（一(yī)）所投資(zī)企業連續三年以上（含三年）虧損；

（二）因政策調整的原因而低價轉讓股權；

（三）将股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外(wài)祖父母、孫子女、外(wài)孫子女、兄弟(dì)姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

（四）經主管稅務機關認定的其他合理情形。

14、股權轉讓協議應包括哪些内容？

答：股權轉讓協議一(yī)般應包括下(xià)列内容：

（一(yī)）當事人雙方基本情況，包括轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍等。

（二）公司簡況及股權結構。

（三）轉讓方的告知(zhī)義務。

（四）股權轉讓的份額，股權轉讓價款及支付方式。

（五）股權轉讓的交割期限及方式。

（六）股東身份的取得時間約定。

（七）股權轉讓變更登記約定，實際交接手續約定。

（八）股權轉讓前後公司債權債務約定。

（九）股權轉讓的權利義務約定。

（十）違約責任。

（十一(yī)）适用法律争議解決方式。

（十二）通知(zhī)義務、聯系方式約定。

（十三）協議的變更、解除約定。

（十四）協議的簽署地點、時間和生(shēng)效時間。

15、股權轉讓合同何時生(shēng)效？

答：股權轉讓合同不屬于應當辦理批準、登記手續才生(shēng)效的合同，因此股權轉讓合同自成立時生(shēng)效。